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    重組

    內容摘要:重組(Re organization)是指企業制定和控制的,將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括:①出售或終止企業的部分經營業務;②對企業的組織結構進行較大調整;③關閉企業的部分營業場所,或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。重組還包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。

    基本概況

    企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程,以此從整體上和戰略上改善企業經營管理狀況,強化企業在市場上的競爭能力,推進企業創新。

    重組重組

    企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。

    企業重組,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值,實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

    資產重組是指企業改組時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整,經過合并、分立等方式,將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組,廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。

    內部重組,是指企業(或資產所有者)將其內部資產按優化組合的原則,進行的重新調整和配置,以期充分發揮現有資產的部分和整體效益,從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中,僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化,資產的所有權不發生轉移,屬于企業內部經營和管理行為,因此,不與他人產生任何法律關系上的權利義務關系。

    外部重組,是企業或企業之間通過資產的買賣(收購、兼并)、互換等形式,剝離不良資產、配置優良資產,使現有資產的效益得以充分發揮,從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組,企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格,其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發生轉移,因此,此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

    重組方式

    企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題:一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式 ;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析,首先界定企業重組方式內涵是必要的。

    重組重組

    1 合并 (Consolidation)。指兩個或更多企業組合在一起 ,原有所有企業都不以法律實體形式存在,而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。吸收合并類似于“Merger” ,而新設合并則類似于“Consolidation”。因此 ,從廣義上說 ,合并包括兼并。

    2 兼并 (Merger)。指兩個或更多企業組合在一起 ,其中一個企業保持其原有名稱 ,而其他企業不再以法律實體形式存在。如財政部1 996年8月2 4日頒發《企業兼并有關財務問題的暫行規定》中指出 ,兼并是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權,使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

    3 收購 (Acquisition)。指一個企業以購買全部或部分股票(或稱為股份收購 )的方式購買了另一企業的全部或部分所有權,或者以購買全部或部分資產 (或稱資產收購)的方式購買另一企業的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并 (Merger)或標購(Tenderoffer)來實現。兼并特點是與目標企業管理者直接談判,或以交換股票的方式進行購買;目標企業董事會的認可通常發生在兼并出價獲得目標企業所有者認同之前。使用標購方式,購買股票的出價直接面向目標企業所有者。收購其他企業部分與全部資產,通常是直接與目標企業管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業的控制權,目標企業的法人地位并不消失。

    4 接管或接收 (Takeover)。它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東)由于出售或轉讓股權,或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

    5 標購 (Tenderoff)。是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約 ,達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。

    6 剝離。“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯 ,指一個企業出售它的下屬部門(獨立部門或生產線)資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業或資產售賣的含義基本相同。剝離是指企業根據資本經營的要求,將企業的部分資產、子公司、生產線等 ,以出售或分立的方式 ,將其與企業分離的過程。因此,剝離應含有售賣和分立兩種方式。

    7 售賣。根據上述剝離含義 ,售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業將其所屬的資產(包括子公司、生產線等 )出售給其他企業,以獲取現金和有價證券的交易。在國有企業改制中 ,國有資本所有者根據資本經營總體目標要求 ,將小型國有企業整體出售 ,也屬于售賣范疇。

    8 分立。分立從英文“Spin offs”本義看 ,是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業改制中的資產剝離往往是指將國有企業非經營資產或非主營資產 ,以無償劃撥的方式 ,與企業經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離 ,可分立出不同的法人實體,而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。

    9 破產。破產簡單地說是無力償付到期債務。具體地說 ,指企業長期處于虧損狀態 ,不能扭虧為盈,并逐漸發展為無力償付到期債務的一種企業失敗。企業失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業改制中的破產 ,實際上是企業改組的法律程序 ,也是社會資產重組的形式。

    具體工作

    對企業資產和負債的重組屬于在企業層面發生,根據授權情況經董事會或股東大會批準即可實現重組;

    對企業股權的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加,一般都需經過有關主管部門(如中國證監會和證券交易所)的審核或核準,涉及國有股權的還需經國家財政部門的批準。

    好處

    1. 提高資本利潤率

    重組重組

    2. 避免同業競爭;

    3. 減少關聯交易;

    4. 把不宜進入上市公司的資產分離出來。

    適合公司

    當企業規模太大,導致效率不高、效益不佳,這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務;當企業規模太小、業務較單一,導致風險較大,此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業務領域,開展多種經營,以降低整體風險。

    注意事項

    重組重組

    1. 重組各方的稅務處理原則應一致;

    2. 股權支付應為直接持股企業的股權;

    3. 重組日和重組完成年度得到明確;

    4. 3種一般性稅務處理企業需清算;

    5. 特殊性稅務處理需按規定備案;

    6. 可承繼相關所得稅事項被明確;

    7. 跨年度分步重組處理方法可選擇;

    8. 兩個月內改變重組條件需調整處理。

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