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    信息披露

    內容摘要:信息披露制度,也稱公示制度、公開披露制度,是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告,并向社會公開或公告,以便使投資者充分了解情況的制度。

    概念起源

    信息披露制度,也稱公示制度、公開披露制度,是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告,并向社會公開或公告,以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露,也包括上市后的持續信息公開,它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

    上市公司信息披露制度是證券市場發展到一定階段,相互聯系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容,信息披露制度源于英國和美國。

    信息披露信息披露

    英國

    英國的“南海泡沫事件”(SouthSeaBubble)導致了1720年“詐欺防止法案”(BubbleActof1720)的出臺,而后1844年英國合股公司法(TheJointStockCompaniesAct1844)中關于“招股說明書”(Prospectus)的規定,首次確立了強制性信息披露原則(ThePrincipleofCompulsoryDisclosure)。

    美國

    但是,當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍天法》(BlueSkyLaw)。1929年華爾街證券市場的大陣痛,以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為,促使了美國聯邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次規定實行財務公開制度,這被認為是世界上最早的信息披露制度。

    披露過程

    信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續的過程,是定期與不定期的結合。各國企業股份化的經驗證明,證券市場是股份制發展的必然結果,只有給股份持有人創設一個可以隨時變現其股份的制度,股份制改造才能獲得更為廣泛的群眾基礎,才能更快的推廣,從而實現資金規模化所產生的效益。

    信息披露的強制性

    信息披露信息披露

    有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務,披露者沒有絲毫變更的余地。雖然從證券發行的角度看,發行人通過證券發行的籌資行為與投資者購買證券的行為之間是一種契約關系,發行人從而應按照招募說明書中的承諾,在公司持續性階段中履行依法披露義務,投資者之間關系的一個次要方面,而更主要的方面,還在于法律規定的發行人具有及時披露重要信息的強制義務。即使在頗具契約特征的證券發行階段,法律對發行人的披露義務也作出了詳盡的規定,具體表現在發行人須嚴格按照法律規定的格式和內容編制招募說明書,在此基礎上,發行人的自主權是極為有限的,它有在提供所有法律要求披露的信息之后,才有少許自由發揮的余地。這些信息不是發行人與投資者協商的結果,而是法律在征得各方同意的基礎上,從切實保護投資者權益的基礎上所作的強制性規定。并且,它必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。

    信息披露制度權利義務的單向性

    信息披露制度在法律上的另一個特點是權利義務的單向性,即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任,投資者只享有獲得信息的權利。無論在證券發行階段還是在交易階段,發行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務,而不得要求對價。而無論是現實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。

    披露內容

    在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發行審核制度下,發行和上市是兩個獨立的過程,即公開發行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看,如果發行人希望公開發行的股票上市,各交易所一般都要求發行公司在公布招股說明書之前,必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內容與信息披露,成為公司發行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。

    網絡證券招股說明書除了遵守信息披露的一般原則和必須采用網絡為披露媒介外還必須發出電子招股說明書,它與傳統的招股說明書內容大致相同,包括重要資料(即招股說明書的摘要)、釋義和序言、風險因素與對策、募集資金的運用、發行人狀況介紹、股本、發行人最新財務狀況、發行人是否有參加待決訴訟、已簽訂的合同等。需要注意的是,傳統的招股說明書公司的全體發起人或董事及主承銷商應當在之上簽字,保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并保證對其承擔連帶責任。為了使其應用于網絡發行上,規定發行人必須在其他媒體披露招股書時也同時在網上公告招股書即可。

    在形式方面,因其以電子形式存在,法律須加以修訂才能適應新的網絡環境。

    信息披露信息披露

    1、電子招股說明書的所有資料必須包括在同一網頁中,不能把其中任何部分存在不同網頁要求投資者依指示到其他網頁中尋找。它必須獨立存在于網站的某一區域,不得與其他資料混淆。

    2、電子招股說明書在發表后需要更改時必須在明顯處做出更改通告并指引投資者搜尋所更改的資料。如果所更改的資料與發行章程同時發表,則更改的資料同時發表,須以附件形式夾在發表的章程內。

    3、電子招股說明書的不能與任何有關網絡證券商或網絡證券投資顧問的網頁鏈接,須以風險警告形式在網頁顯眼處警告投資者要小心辨別,謹防上當。

    4、電子招股說明書的格式是便于閱讀的、可下載的。

    5、發行人必須警告投資者在發出購買指示前閱讀過有關的電子招股說明書。

    披露特征

    信息披露法律制度的主體上看,它是以發行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各個主體在信息披露制度中所起的作用和氣息的地位看,他們大體分為四類;第一類是信息披露的重要主體,它們所發布的信息往往是有關證券市場大政方針,因而也是較為重要的信息,這類主體包括證券市場的監管機構和政府有關部門。特別是證券市場的監管機構,它們在信息披露制度中既是信息披露的重要主體,也是有搓信息披露的法律得以實施的招待機關,因此它們在披露制度中處于極為重要的地位。第二類是信息披露的一般主體,即證券發行人,它們依法承擔披露義務,所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息,是證券市場信息的主要披露人。第三為是信息披露的特定主體,它們是證券市場的投資者,一般沒有信息披露的義務,而是在特定情況下,它們才履行披露義務。第四類主體是其他機構,如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構,它們是制定一些市場交易規則,有時也發布極為重要的信息,如交易制度的改革等,因此也應按照有關規定履行相應職責。

    政策修訂

    2016年12月,證監會對上市公司年度報告、主板(含中小企業板)和創業板上市公司半年度報告和季度報告信息披露內容與格式準則進行了統一修訂,發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(2016年修訂)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(2016年修訂)、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式》(2016年修訂)。

    信息披露信息披露

    此次修訂內容主要有,一是根據2015年年報準則修訂情況,相應修訂半年報、季報準則,實現定期報告之間信息披露內容的有效銜接。二是將公司債券相關情況系統納入上市公司年報、半年報準則,以形成統一、協調的信息披露格式準則。三是強化對承諾事項、減值風險和環境信息等事項的披露。此外,本次修訂還對信息披露中的保密義務、公司資產所有權受限情況等一并明確相關要求,以期進一步突出重點內容,適應監管實踐的發展。下一步,證監會將進一步強化上市公司信息披露監管,切實維護廣大投資者合法權益。

    證監會新聞發言人張曉軍介紹,本次修訂遵循以下原則和思路,一是構建分層次統一的信息披露框架。根據市場需求,將原有主板和創業板半年度報告、季度報告準則進行有機整合,形成統一的定期報告準則,使三者在披露內容上形成依次遞減的體系層次。二是增加投資者關心的信息,提升信息的“有用”。以投資者需求為導向,凡是對投資者決策起重要作用的信息,都位置提前、重點突出、層次分明,旨在為投資者決策提供更有效的信息。三是減少冗余信息,提升信息的“易得”。凡是投資者不關心或者以前定期報告或臨時公告披露過的冗余信息,都增加索引、大幅簡化或刪除;凡是部分上市公司對披露內容不適用的,允許簡化或豁免披露。

    新三板

    新三板企業對于信息披露,主要考慮中小企業的特點,在強調真實性和透明度的基礎上,降低企業披露成本,實行適度信息披露原則,明確全國股份轉讓系統對已披露的信息進行事后審查。

    一、定期報告的披露

    掛牌公司披露重大信息之前,應當經主辦券商審查,公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間。

    1、掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告,半年度報告,可以披露季度報告。

    2、掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露半年度報告;披露季度報告的,公司應當在每個會計年度前3個月、9個月結束后的一個月內披露季度報告。

    3、披露季度報告的,第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

    4、掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的,應當由董事會審議后提交股東大會審議。

    5、公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

    信息披露信息披露

    二、臨時報告的披露

    掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

    1、該事件難以保密;

    2、該事件已經泄露或者或者市場出現有關該事件的傳聞;

    3、公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

    三、其他重大事件披露

    掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。掛牌公司出現以下情形之一的,應當自發生之日起2個轉讓日內披露:

    1、控股股東或實際控制人發生變更;

    2、控股股東、實際控制人或者關聯方占用資金;

    3、法院裁定禁止有控股權的大股東轉讓其所持股份;

    4、任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    5、公司董事、監事、高級管理人員發生變動,董事長或者總經理無法履行職責;

    6、公司減資、合并、分立、解散及申請破產或者進入破產程序、被責令關閉;

    7、董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議;

    8、變更會計師事務所、會計政策、會計估計;

    9、對外提供擔保(掛牌公司對控股子公司擔保除外);

    10、公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受到有權機構調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查或行政處罰、證券市場禁入、認為不適當人選或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰;

    11、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;

    12、主辦券商或者全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

    發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。

    披露準則

    發布部門:中國證券監督管理委員會發布文號:證監發行字[2003]106號

    第一章 總則

    第二章 債券募集說明書

    第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

    第二節 概覽

    第三節 本次發行概況

    第四節 風險因素

    第五節 發行條款

    第六節 發行人的資信狀況

    第七節 擔保

    第八節 償債計劃及其他保障措施

    第九節 債券持有人會議

    第十節 債權代理人

    第十一節 發行人基本情況

    第十二節 財務會計信息及風險控制指標

    第十三節 募集資金運用

    第十四節 董事及有關中介機構聲明

    第十五節 附錄和備查文件第三章 債券募集說明書摘要

    第四章 附則

    第一章 總則

    第一條為規范證券公司公開發行債券的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規以及《證券公司債券管理暫行辦法》的有關規定,制定本準則。關聯法規:

    募集說明書募集說明書

    第二條申請公開發行債券的證券公司(以下簡稱“發行人”),應按本準則的要求編制債券募集說明書及其摘要,作為向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)申請公開發行債券的必備法律文件,并按規定披露。第三條本準則的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定,凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,均應披露。第四條本準則某些具體要求對發行人確實不適用的,發行人可根據實際情況,在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改,但應在申報時作書面說明。第五條由于商業秘密(如核心業務的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因,本準則規定的某些信息確實不便披露的,發行人可向中國證監會申請豁免。第六條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,發行人可采用相互引征的方法,對各相關部分的內容進行適當的技術處理,以避免重復和保持文字簡潔。第七條發行人在募集說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時,尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計,并由二名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。第八條募集說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效。特別情況下可由發行人申請適當延長,但至多不超過一個月。第九條募集說明書的有效期為六個月,自中國證監會下發批準通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算。發行人在募集說明書有效期內未能發行債券的,應重新修訂募集說明書。在符合本準則第八條要求的前提下,發行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限,但至多不超過一個月。第十條發行人報送申請文件后,在募集說明書披露前發生與申報稿不一致或對投資本期債券有重大影響的事項,發行人應視情況及時修改募集說明書及其摘要并提供補充說明材料。

    發行人公開發行債券的申請經中國證監會批準后,如發行人認為還有必要對募集說明書及其摘要進行修改的,應書面說明情況,并經中國證監會同意后相應修改募集說明書及其摘要。必要時,發行人公開發行債券的申請應重新經過中國證監會批準。

    在募集說明書披露后至債券上市公告書刊登前發生上述事項的,發行人也應及時履行信息披露義務。第十一條發行人應針對實際情況在募集說明書顯要位置做“特別風險提示”,并在“風險因素”一節詳細披露。第十二條募集說明書及其摘要應滿足下列一般要求:

    募集說明書要求

    (一)引用的數據應提供資料來源,事實應有充分、客觀、公正的依據;

    (二)引用的數字應采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位;

    (三)發行人可根據有關規定或其他需求,編制募集說明書外文譯本,但應保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本募集說明書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準”;

    (四)募集說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當于標準的a4紙規格);

    (五)文字應簡潔、通俗、平實和明確,不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第十三條募集說明書摘要的編制和披露,還應符合下列要求:

    信息披露信息披露

    (一)募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,無需包括募集說明書全文各部分的主要內容;

    (二)募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業和技術詞匯,盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露與投資本期債券相關的重要信息,做到簡明扼要,通俗易懂;

    (三)募集說明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內容,不得有與全文相矛盾之處;

    (四)募集說明書摘要刊登于中國證監會指定的信息披露報刊,篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標準小5號字,最小行距為0.35毫米。第十四條發行人應在發行前二至五個工作日內將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊,同時將募集說明書全文刊登于中國證監會指定的網站,并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所,以備查閱。第十五條發行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網站和報刊,但不得早于在中國證監會指定網站和報刊的披露。第十六條在募集說明書及其摘要披露前,任何當事人不得違反規定披露與募集說明書及其摘要有關的信息,或利用這些信息謀取利益。發行人、任何中介機構或人士利用與募集說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的,應遵守中國證監會的相關規定。第十七條發行人應在募集說明書及其摘要披露后十日內,將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份,分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。第十八條發行人董事會及全體董事應保證募集說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。第十九條主承銷商應受發行人委托配合發行人編制募集說明書及其摘要,并對募集說明書及其摘要的內容進行核查,確認募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的責任。第二十條發行人律師可受發行人委托參與編制募集說明書及其摘要,并應對募集說明書及其摘要進行審閱,確認募集說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確,并承擔相應的責任。第二十一條發行人律師、注冊會計師、信用評級人員、注冊資產評估師等及其所在的中介機構應書面同意發行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業報告或意見的內容。第二章 債券募集說明書第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二十二條募集說明書封面至少應標有“xxx證券公司公開發行債券募集說明書”字樣,并應載明發行人及主承銷商的名稱和住所。第二十三條募集說明書書脊應標明“xxx證券公司公開發行債券募集說明書”字樣。第二十四條募集說明書扉頁應刊登下列內容:

    (一)債券名稱;

    (二)發行總額及票面金額;

    (三)期限;

    (四)票面利率、付息方式和付息日期;

    (五)發行價格;

    (六)購回或提前償付的提示性說明(如有);

    (七)信用級別及資信評級機構;

    (八)擔保;

    (九)發行方式及發行期;

    (十)主承銷商;

    (十一)債權代理人;

    (十二)發行人債券事務代表;

    (十三)正式申報的募集說明書簽署日期。第二十五條募集說明書扉頁應刊登發行人董事會的下列聲明:

    “發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

    “公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。”

    “債券持有人根據法律法規的規定和本募集說明書的約定行使有關權利,監督發行人和債權代理人的有關行為。”

    “投資者購買本期債券,應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,進行獨立的投資判斷。中國證監會對本期債券發行的批準,并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價,也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

    信息披露信息披露

    “凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的,均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。”

    “投資者認購本期債券視作同意債權代理協議”。

    “債券依法發行后,發行人經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。”

    “投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”第二十六條發行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的,發行人還應提示:“xxx會計師事務所對本發行人財務報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明,也請投資者注意閱讀。”第二十七條募集說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排也應符合通行的中文慣例。第二十八條發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義,募集說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。第二節 概覽第二十九條發行人應設置募集說明書概覽并在本部分起首聲明“本概覽僅對募集說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀募集說明書全文。”第三十條發行人應在概覽中簡介發行人及其主要股東,發行人的主要財務數據,本次發行情況及募集資金主要用途等。

    發行概況

    第三節 本次發行概況

    第三十一條發行人應披露本次發行的基本情況,主要包括:

    (一)債券名稱;

    (二)發行總額及票面金額;

    (三)期限;

    (四)利率、付息方式和付息日期;

    (五)發行價格;

    (六)債權代理人;

    (七)信用級別及資信評級機構;

    (八)擔保人或擔保物;

    (九)發行方式與發行對象、發行期;

    (十)承銷方式;

    (十一)其他重要條款;

    (十二)本次發行預計實收募集資金;

    (十三)發行費用概算(主要包括承銷費用、律師費用、評級費用、審計費用、發行手續費用、審核費等)。第三十二條發行人應說明本次發行后債券上市或轉讓方式的有關安排。第三十三條發行人應說明持續信息披露的方式。第三十四條發行人應披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯系電話、傳真,同時應披露有關經辦人員的姓名:

    (一)發行人;

    (二)主承銷商及其他承銷機構;

    (三)律師事務所;

    (四)會計師事務所;

    (五)債權代理人;

    (六)資信評級機構;

    (七)擔保人;

    (八)收款銀行;

    (九)登記、托管、結算機構;

    (十)其他與發售債券有關的機構。第三十五條發行人應披露與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。第三十六條發行人應針對不同的發行方式,披露有關重要日期,主要包括:

    (一)發行公告刊登日期;

    (二)發行日期;

    (三)申購期;

    (四)資金凍結日期;

    (五)預計上市日期。

    信息披露信息披露

    第四節 風險因素第三十七條發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號至招股說明書》(證監發行字[2003]26號)、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第5號至證券公司招股說明書內容與格式特別規定》(證監發[2000]76號)的有關要求披露本次發行的風險因素。關聯法規:第三十八條發行人應有針對地披露與本期債券相關的、可能影響債券本息償付的具體風險因素,對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析;不能作出定量分析的,應進行定性描述。第三十九條發行人至少應披露下列風險因素:

    (一)本期債券安排所特有的風險。重點分析說明本期債券有關約定潛在的風險,如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

    (二)擔保或評級的風險。重點分析說明擔保人資信或擔保物的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的影響,分析說明信用評級結論的風險、信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

    (三)發行人的資信風險。重點分析說明發行人最近三年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風險。

    (四)發行人流動性風險。應特別針對發行人現金流狀況及變化說明存在的流動性風險。

    (五)債券市場特有的風險,特別要說明利率風險,貨幣市場和資本市場波動的風險。

    (六)政策性風險。分析說明因國家法律、法規、政策的可能變化對投資者產生的具體政策性風險,如因稅收制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對證券公司的影響。

    (七)發行人的其他財務風險。分析說明發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險,因整體業務結構和規模設計不合理(如自營規模過大、長期投資權重過高等)、對外擔保等而導致公司整體變現能力差等風險。

    (八)發行人的管理風險。重點分析說明發行人管理制度存在的問題及可能誘發的債券本息償付風險,如因內部控制不健全、自身操作不當、職員道德水準不高等可能對公司產生直接和間接的經濟損失,及其可能對債券本息償付的影響。

    (九)發行人的業務風險。重點分析由此可能誘發的債券本息償付風險,主要包括證券經紀風險、證券承銷風險、證券自營風險、受托投資管理風險、其他證券經營業務可能存在的風險、因技術因素而產生的操作風險和因同行業競爭而產生的風險,及其可能對債券本息償付的影響。第四十條發行人應按重要性程度對風險因素進行排序。第四十一條發行人應明確指出報告期內是否因該等風險因素已發生損失或不利影響及影響程度。第四十二條對風險特別嚴重的,發行人應做“特別風險提示”。第四十三條除非發行人已經采取了具體的措施,否則不得披露風險對策。第五節 發行條款第四十四條募集說明書應詳細披露本期債券的全部發行條款,按照發行人、投資者及有關當事人權利、義務對等的原則,約定本期債券的有關重要事項,不得有不確定的表述。第四十五條發行人應披露本期債券的名稱及票面金額。第四十六條發行人應披露本期債券的發行總額及其確定依據。第四十七條發行人應披露本期債券發行價格及其確定依據。第四十八條發行人應披露本期債券的期限、利率及年度、到期收益率的計算公式以及有關投資成本情況。第四十九條發行人應披露本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排。第五十條發行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的,至少應說明提前購回或償付本息的條件、程序、價格、付款方法、時間及其他內容。發行人應披露公平對待和保護債券持有人的安排和措施。第五十一條發行人應披露變更發行條款的有關程序及信息披露的方式。第五十二條發行人應披露約定的其他發行條款。第六節 發行人的資信狀況第五十三條發行人應披露所聘請的資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況。第五十四條發行人應披露信用評級報告的主要事項,至少包括下列情況:

    信息披露信息披露

    (一)信用評級結論及標識所代表的涵義;

    (二)提供擔保的,應對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異;

    (三)揭示的主要風險;

    (四)跟蹤評級的有關安排;

    (五)其他重要事項。第五十五條發行人還應披露下列公司資信情況:

    (一)近三年主要貸款銀行及其對公司資信的評價(如有);

    (二)近三年與主要客戶發生業務往來時,是否有嚴重違約現象;

    (三)近三年發行的債券以及償還情況;

    (四)近三年的流動比率、利息倍數〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際利息/應付利息)等財務指標。第七節 擔保第五十六條發行人應披露本期債券的擔保情況。第五十七條提供保證的,發行人應披露保證人的基本情況,至少包括下列事項:

    (一)基本情況簡介;

    (二)凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標,并注明是否經審計;

    (三)資信狀況;

    (四)累計擔保余額占其凈資產額的比例;

    (五)償債能力分析。第五十八條發行人應披露債券擔保協議或擔保函的主要內容,至少包括下列事項:

    (一)擔保金額;

    (二)擔保期限;

    (三)擔保方式;

    (四)擔保范圍;

    (五)發行人、擔保人、債權代理人、債券持有人之間的權利義務關系;

    (六)各方認為需要約定的其他事項。第五十九條提供抵押和質押擔保的,應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例。第六十條發行人應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。第六十一條發行人應披露反擔保和共同擔保的情況(如有)。第六十二條發行人應披露保證人的資信或擔保物發生重大變化時的持續披露安排。第六十三條發行人應披露債券持有人及債權代理人對擔保事項的持續監督安排。第八節 償債計劃及其他保障措施第六十四條發行人應披露所制定的具體償債計劃及保障措施。第六十五條發行人應披露董事會指定的債券事務代表,即具體負責債券事務的專門人員,披露償付工作小組的構成和工作方式。第六十六條發行人應披露專項償債帳戶的資金來源、提取的開始時間、提取頻度、提取金額等內容。第六十七條發行人應披露專項償債賬戶的管理方式。應說明公司董事會是否指定了專人進行管理,或委托了獨立非關聯機構進行管理,是否對資金的提取、存儲、動用建立了內部審批和風險控制制度。第六十八條發行人應披露專項償債賬戶資金的用途范圍,說明只能用于投資國債等低風險、高流動性的產品或按約定用于提前購回或償付本期債券。第六十九條發行人應披露確保專項償債賬戶持續符合規定及有關約定的措施。第七十條發行人應披露對專項償債賬戶進行信息披露和報告的安排以及該賬戶的監督事項,應說明債券持有人及債權代理人對該賬戶的監督方式。第七十一條發行人應披露所約定的在債券存續期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例的安排。第七十二條發行人應披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時,擬采取的具體償債措施和賠償方式。第七十三條發行人應披露其他已做出的承諾事項。發行人可根據實際情況作下列約定:

    (一)本期債券存續期內最高借款余額不超過同一時點凈資產的倍數;

    (二)本期債券存續期內最高抵(質)押借款余額不超過同一時點凈資產的倍數;

    (三)本期債券存續期內發行人及其控股子公司再次發行債券或向金融機構借款的,不會損害本期債券持有人的利益。

    在計算上述最高借款余額時,應包括發行人及其控股子公司對外擔保等產生的或有負債。第七十四條發行人應披露在出現專項償債賬戶未能按約定提取或者未能按期償付債券本息時,須采取的措施,至少應包括:

    (一)不向股東分配利潤;

    (二)暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;

    (三)調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;

    (四)主要責任人不得調離。第九節 債券持有人會議第七十五條發行人應披露債券持有人根據法律、法規的規定和本募集說明書的約定行使有關權利的形式。第七十六條發行人應披露債券持有人會議的權利、召開程序以及決議的生效條件和效力。第七十七條發行人應披露債券持有人會議召開的情形。至少應包括:

    (一)發行人提出擬變更募集說明書的約定;

    (二)發行人不能按期支付本息;

    (三)發行人減資、合并、分立、解散及申請破產;

    (四)擔保人或擔保物發生重大變化;

    (五)持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權代理人。第七十八條發行人應明確披露債券持有人會議決議對未參加會議或明示不同意見的債券持有人的適用性,披露是否對全體債券持有人具有同等效力,披露債權代理人的督促義務。第七十九條發行人應明確披露,發行人、擔保人、持有本期債券且持有發行人10%以上股權的股東及其他重要關聯方可參加債券持有人會議,并提出議案,但沒有表決權。第八十條發行人應披露債券持有人會議的其他事宜。第十節 債權代理人第八十一條發行人應披露所聘任的債權代理人及其聯系人和所訂立的債權代理協議的情況。第八十二條發行人應再次明確提示投資者認購本期債券視作同意債權代理協議。

    信息披露信息披露

    第八十三條發行人應披露債權代理協議的主要事項,至少包括下列事項:

    (一)債權代理人的名稱及基本情況;

    (二)債權代理人的聘任情況,與發行人是否有利害關系;

    (三)發行人、債券持有人和債權代理人之間的權利、義務和違約責任;

    (四)債權代理人行使權利、履行義務的方式、程序等;

    (五)債權代理人的報酬情況;

    (六)變更、解聘債權代理人的條件及程序;

    (七)其他重要內容。第八十四條發行人應披露債權代理人保護債券持有人合法權益的主要措施,說明債權代理事務的主要程序和方式,說明如何出具債權代理事務報告。第八十五條發行人應披露債權代理人應履行的義務,至少應包括:

    (一)當出現未能及時償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時,及時督促提醒發行人,并告知債券持有人;

    (二)依照約定監督專項償債賬戶、募集資金的使用以及擔保事項;

    (三)依據本募集說明書的約定,代理債券持有人與發行人之間的談判及訴訟事務;

    (四)債券持有人會議授權的其他事項。第十一節 發行人基本情況第八十六條發行人應參照證監發行字[2003]26號、證監發[2000]76號文件有關章節的要求簡要披露其基本情況。第八十七條發行人應參照證監發行字[2003]26號、證監發[2000]76號文件有關章節的要求簡要披露其業務情況。第八十八條發行人應參照證監發行字[2003]26號、證監發[2000]76號文件有關章節的要求簡要披露同業競爭與關聯交易情況。第八十九條發行人應參照證監發行字[2003]26號、證監發[2000]76號文件有關章節的要求簡要披露董事、監事、經理及其他高級管理人員的情況。第九十條發行人應參照證監發行字[2003]26號、證監發[2000]76號文件有關章節的要求簡要披露其公司治理結構的情況。第九十一條發行人是上市公司的,還應說明最近三年內信息披露是否符合規定,是否發生過虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。第十二節 財務會計信息及風險控制指標第九十二條發行人應參照證監發行字[2003]26號、證監發[2000]76號文件有關章節的要求簡要披露財務會計信息,主要包括:

    (一)最近三年及最近一期的簡要利潤表、最近三年及最近一期期末的簡要資產負債表和最近一年及最近一期的簡要現金流量表;

    (二)最近三年及最近一期的主要財務指標,主要包括流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、資產負債率等;

    (三)為支付本期債券本息的現金流量分析報告摘要;

    (四)公司管理層作出的與本條(一)規定時間一致的公司財務分析的簡明結論性意見,重點說明發行人資產質量狀況,資產負債結構、股東權益結構的合理性,現金流量、償債能力、收入和盈利能力等的連續性、穩定性等。第九十三條發行人應重點說明已發行在外尚未到期的債券余額、主要負債情況及本次發行債券后公司資產負債結構的變化。第九十四條會計師事務所曾對發行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的審計報告的,發行人應披露注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補充意見,以及董事會、監事會就該事項處理情況作出的詳細說明。第九十五條發行人對可能影響投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流量的信息,應加以必要的說明。對財務困難、或有損失、或有負債等應在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露應采用簡潔、通俗、平實和明確的語言表述。第九十六條發行人應披露以報告期息稅前利潤(利潤總額和利息費用之和)簡單平均值與債券發行成功后公司利息費用總額計算的備考利息倍數比率。第九十七條發行人應披露中國證監會規定的有關風險控制指標。第十三節 募集資金運用第九十八條發行人應參照證監發行字[2003]26號文件有關章節的要求簡要披露其業務發展目標和營運模式,以及披露圍繞業務發展目標所制定的發展規劃。第九十九條發行人應參照證監發行字[2003]26號文件有關章節的要求簡要披露其本次募集資金的用途和相應的使用計劃及管理制度。第一百條發行人應披露前次募集資金的運用情況。第十四節 董事及有關中介機構聲明第一百零一條發行人和有關中介機構應參照證監發行字[2003]26號文件有關章節的要求披露董事及有關中介機構聲明。

    第十五節附錄和備查文件第一百零二條募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的有機組成部分,主要包括:

    信息披露信息披露

    (一)近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文

    (二)發行人董事會、監事會關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項處理情況的說明

    (三)注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見

    (四)資信評級機構出具的信用評級報告全文及有關持續跟蹤評級安排的說明

    (五)債券債權代理協議

    (六)擔保協議或擔保函及相關文件。采用抵(質)押擔保的,應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續監督安排等方面的法律文件。

    (七)發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

    (八)發行人關于支付本期債券本息的現金流分析報告第一百零三條發行人應將整套申請文件及發行人認為相關的其他文件作為備查文件,列示其目錄,并告知投資者查閱的時間、地點、電話和聯系人。備查文件上網的,應披露網址。第三章 債券募集說明書摘要第一百零四條發行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明:

    “本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括募集說明書全文的全部內容。募集說明書全文同時刊載于xxx網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,并以其作為投資決定的依據。”

    “發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

    “公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。”

    “債券持有人根據法律法規的規定和本期債券募集說明書的約定行使有關權利,監督發行人和債權代理人的有關行為。”

    “投資者購買本期債券,應當認真閱讀本期債券募集說明書及有關的信息披露文件,進行獨立的投資判斷。中國證監會對本期債券發行的批準,并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價,也不表明其對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

    “凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的,均視同自愿接受本期債券募集說明書對本其債券各項權利義務的約定。”

    “投資者認購本期債券視作同意債權代理協議”。

    “債券依法發行后,發行人經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。”

    “投資者若對本期債券募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”第一百零五條發行人可針對實際情況編制募集說明書摘要,但應包括募集說明書全文的重要內容,不得出現在內容上不一致,或因遺漏重要信息而誤導投資者的?榭觥?第四章 附則第一百零六條本準則自2003年10月8日起施行。

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