• <em id="50cum"><acronym id="50cum"><u id="50cum"></u></acronym></em>

    <tbody id="50cum"><track id="50cum"></track></tbody>
  • <button id="50cum"></button>
    <em id="50cum"></em>
  • 瑞彩祥云瑞彩祥云官网瑞彩祥云网址瑞彩祥云注册瑞彩祥云app瑞彩祥云平台瑞彩祥云邀请码瑞彩祥云网登录瑞彩祥云开户瑞彩祥云手机版瑞彩祥云app下载瑞彩祥云ios瑞彩祥云可靠吗

    收購

    內容摘要:收購是企業資本經營的一種形式,是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權,以實現一定經濟目標的經濟行為。

    公司收購方式

    公開收購

    它是指要約人以高于某公司股票的當前市價,向該公司所有的股東發出買入全部或一定比例股票的要約,該要約人可以是該公司原有的股東,也可以是其他公司法人(自然人)。在公開收購中,“公開出價”是一個至為關鍵的因素,對于收購公司來說在其正式公開收購要約后,只能以該要約作為購買該股票的價格,而不得在此要約有效期間內,另在公開市場上或通過私下協商的方式,購買任何其他股票。所以,要約公布之前的保密工作也是至為重要的。

    收購收購

    杠桿收購

    又稱融資收購,是指透過目標公司的大量舉債來向股東購買公司股權的收購方式,所謂“杠桿”,是指公司通過借進資本或發行優先股而取得的金融資產。由于債權人并不要求參與日后的經營利潤,只要求固定的利息和本金的償還,且公司支付債務利息又無需計入公司應稅收入之中,因此,那些意圖通過買賣公司股權來獲利的收購者,自然愿意選擇舉債高的融資方式,以期達到所謂的杠桿效果。其本質上是一種投機活動,它不僅是股權的轉移,而且將對目標公司的資本結構產生巨大的影響,使目標公司由一家低負債比率的公司變成一家高負債比率的公司,公司的信用級別也將隨之降低。

    協議收購

    是指投資者證券市場之外與目標公司的股東就轉讓股份的數量、價格等達成一致,從而達到控制目標公司的目的的行為。該形式適用于對國家股和法人股的收購,是我國資本市場發育尚不成熟條件下一種獨特的收購方式。其優點在于對承受能力有限的二級市場來說,協議收購帶來的沖擊和影響較小,但其缺點也是顯而易見的,由于在信息公開、機會均等、交易公正等方面皆有很大的局限性,不利于國家有關部門的監管、不利于保護中小投資者的利益。

    國有資產項目收購

    涉及國有獨資公司或者具有以國有資產出資的公司收購時,還應注意:

    根據國有資產管理法律法規的要求對目標公司資產進行評估。

    收購項目經國有資產管理部門審查和批準。

    收購完成時根據國有資產管理法律法規的要求辦理資產產權變更登記手續。

    外資項目收購

    收購外商投資企業出資的,應當注意:

    如收購外方股東出資,應保證合營項目符合《外商投資產業指導目錄》的要求,做出新的可行性研究報告,并遵守法律法規關于外商投資比例的規定。如因收購外方股東出資導致外資比例低于法定比例,應辦理相關審批和公司性質變更手續。

    涉及合營企業投資額、注冊資本、股東、經營項目、股權比例等方面的變更,均需履行審批手續。

    上市公司收購

    股東平等待遇

    股東平等待遇原則是公司法法理中股東平等原則的體現。所謂股東平等原則,是指公司在基于股東資格而發生的法律關系中,不得在股東間實行不合理的不平等待遇,并應按股東所持有的股份性質和數額實行平等待遇的原則。

    第一個層面是股份平等原則。股份平等原則包括兩方面的內容。首先,股份有限公司所發行的股份的內容是相同的。即所謂“同股同權、同股同利”。其次,持有相同內容的股份的股東按其所持股份的比例,享有平等的權利。換言之,這是一種按比例的平等,它以每一股東所持有的股份比例作為衡量標準。“一股一表決權”制度就集中體現了這種比例上的平等。股份平等原則的兩方面內容相輔相成,密不可分,其中股份內容相同是股份平等原則的基礎,比例平等是股份平等的關鍵。

    第二個層面是股東間保持實質性的、相對性的公平待遇原則。對于股東平等的理解不應只停留在形式意義上的平等這個層面上,股東平等是一種實質性的平等,是一種機會上的平等。現代股份公司實行資本多數決定制度,大股東與小股東之間存在著實際的不平等,大股東因其股份占有的多數而擁有更多的控制權,他們可以合法地剝奪少數股東的權利和地位。作為一種機會上的平等,股東多數原則上禁止因股份數額不同而引起的所有股東間的不平等待遇,它只禁止那些不具備正當理由的不平等待遇。股東實質性平等的判斷標準為禁止客觀上缺乏合理性的不平等待遇,這是公平正義的法律理念的體現。

    收購收購

    公開披露原則

    “太陽是最佳的防腐劑”,只有讓一切美好的事物沐浴于陽光之下,才能杜絕腐朽與陰暗。公開是證券法律制度的首要內容,是實現證券市場有效管理,杜絕一切內幕交易的有力手段。公開的觀念肇始于1843年英國公司法關于招股章程的公開及招股章程所載內容披露的規定,宏揚于1933年美國證券法和1934年美國證券交易法,廣泛確立于當今世界實行市場經濟的國家和地區的證券立法之中,已成為現代證券法普遍的價值觀念。

    公開披露原則是公開原則在上市公司收購中的具體體現,它要求上市公司收購的信息披露必須達到以下要求。

    (1)真實性,即要求上市公司收購中所披露的信息必須是真實可靠,不得有虛假不實記載或故意隱瞞、遺漏;

    (2)充分性,它要求股東有權獲得與收購有關的充分資料,以便于股東據此信息做出對自己有利的決定;

    (3)平等性,即公開、平等地將信息披露給每一位投資者。由于“股價的波動與信息公開程度密切相關,信息公開程度不同,獲取信息的投資者的獲利程度亦不同”(注:沈志軍:《股權收購中目標公司反收購的法律透視》,載于《上海投資》,1997年第2期。),因此,使廣大投資者在掌握同等信息的基礎上作出投資判斷決策,有利于防止大股東利用其特殊地位和資金優勢形成對信息的壟斷和對市場價格的操縱,保護中小股東的合法權益;

    (4)及時性,即有關收購的信息應在合理的期間內迅速、及時地予以公布,不得故意拖延遲緩,以避免內部人員不正當地利用該信息進行內幕交易,從而損害其他投資者的合法權益。

    保護中小股東利益

    1.強制收購要約

    當收購者收購目標公司股權達一定比例時(往往是法定控股的比例,法律將強制其向目標公司全體股東發出全面收購要約。強制收購要約是法律附加給收購者(同時也是大股東)的一項義務,同時也是目標公司股東的一項權利,其目的旨在防止收購者憑其獲得的控股權壓迫中小股東,從而損害他們的利益。強制收購要約保證了中小股東都有以相同于大股東的高溢價出售股份的機會。

    2.強制購買剩余股票

    當收購要約

    期滿后,收購要約人持有的股票達到目標公司的絕對優勢比例時(一般為90%),目標公司其余股東有權向收購要約人以同等條件強制出售其股票。該制度意在給予中小股東最后選擇的權利,以此顯示法律的公平,并保護中小股東的利益。

    3.禁止內幕交易

    上市公司的董事、經理和控股大股東是收購活動中的內幕人,一旦內幕人利用其掌握的收購信息,或將該信息泄漏給他人,使其事先在二級市場上大量吸納目標公司的股票,然后在收購要約公布之后股價大漲之時拋出獲利,就勢必導致目標公司部分股東(特別是中小股東)的利益受到損害,因此,各國證券立法都加強了對內幕交易的監管,并賦予了受害者損害賠償請求權。美國1934年證券交易法第16條規定,內幕人員6個月以內買賣自己公司股票所獲利益應歸還公司,如果公司忽略了請求歸還,股東有代為訴訟的權利。美國證券交易委員會(sec)還確立了“或披露或不交易”的判例規則。

    4.反收購措施的限制使用

    收購協議范本

    年月日簽訂于

    北京·區

    本協議由下列二方于二零零七年月日在北京市區簽署

    轉讓方:有限公司(以下簡稱為甲方)

    注冊地址:

    法定代表人:

    受讓方:有限公司(以下簡稱為乙方)

    注冊地址:

    法定代表人:

    以下甲方和乙方單獨稱“一方”,共同稱“雙方”。

    鑒于:

    1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣元;法定代表人為:;工商注冊號為:

    2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣元;法定代表人為:;工商注冊號為:

    3.甲方擁有有限公司100%的股權;至本協議簽署之日,甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定,按期足額繳付了全部出資,并合法擁有該公司全部、完整的權利。

    4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式,將甲方公司轉讓給乙方,且乙方同意受讓。

    根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定,本協議雙方本著平等互利的原則,經友好協商,就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下,以資信守。

    第一條先決條件

    1.1下列條件一旦全部得以滿足,則本協議立即生效。

    ①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;

    ②甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權,債務均已合法有效剝離。

    ③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

    1.2上述先決條件于本協議簽署之日起日內,尚未得到滿足,本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外,本協議雙方均不承擔任何其它責任,本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

    第二條轉讓之標的

    甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款,受讓甲方持有的全部股權和全部資產,乙方在受讓上述股權和資產后,依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。

    第三條轉讓股權及資產之價款

    本協議雙方一致同意,公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣元整(RMB)。

    第四條股權及資產轉讓

    本協議生效后7日內,甲方應當完成下列辦理及移交各項:

    4.1將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

    4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及

    公司章程之規定,修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件,共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

    4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

    4.4移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

    第五條股權及資產轉讓價款之支付

    第六條轉讓方之義務

    6.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

    6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

    6.3甲方將依本協議之規定,協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

    第七條受讓方之義務

    7.1乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

    7.2乙方將按本協議之規定,負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

    7.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

    收購收購

    第八條陳述與保證

    8.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

    ①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。

    ②甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

    ③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

    ④甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

    ⑤甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議,甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定,并不存在任何法律上的障礙或限制。

    ⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

    ⑦本協議生效后,將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

    8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證:

    ①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

    ②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定,并不存在任何法律上的障礙或限制。

    ③乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本協議。

    ④乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

    第九條擔保條款

    對于本協議項下甲方之義務和責任,由、、承擔連帶責任之擔保。

    第十條違約責任

    10.1協議任何一方未按本協議之規定履行其義務,應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

    ①任何一方違反本協議第七條之陳述與保證,因此給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金萬元。

    ②乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的,按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

    10.2上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定,就本條規定所不能補償之損失,請求損害賠償的權利。

    第十一條適用法律及爭議之解決

    11.1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規,本協議之任何內容如與法律、法規沖突,則應以法律、法規的規定為準。

    11.2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議,協議各方均應首先通過協商友好解決,30日內不能協商解決的,協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

    第十二條協議修改,變更、補充

    本協議之修改,變更,補充均由雙方協商一致后,以書面形式進行,經雙方正式簽署后生效。

    第十三條特別約定

    除非為了遵循有關法律規定,有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告,應事先獲得乙方的書面批準及同意。

    第十四條協議之生效

    14.1協議經雙方合法簽署,報請各自的董事會或股東會批準,并經

    公司股東會通過后生效。

    14.2本協議一式三份,各方各執一份,第三份備存于公司內;副本若干份,供報批及備案等使用。

    第十五條其它

    15.1本協議未盡事宜,由各方另行訂立補充協議予以約定。

    第十六條本協議之附件

    16.1公司財務審計報告書;

    16.2公司資產評估報告書;

    16.3公司租房協議書;

    16.4公司其他有關權利轉讓協議書;

    16.5公司固定資產與機器設備清單;

    16.6公司流動資產清單;

    16.7公司債權債務清單;

    16.8公司其他有關文件、資料。

    (本頁以下無正丈)

    簽署:

    甲方:有限公司

    法定代表人(授權代表):

    乙方:有限公司

    法定代表人(授權代表)

    收購的注意事項

    1明確企業并購的戰略目標

    隨著我國經濟市場化步伐的加快,越來越多的企業將直接參與到國際競爭中,原來那種純粹以完成兼并政治任務或獲取資產轉讓差價為目的的兼并行為將不再成為企業兼并行為的主流,取而代之的是以追求企業經濟規模化、戰略多元化為目的的兼并,為使企業能夠健康地進行可持續發展,明確企業的兼并戰略目標,為企業有效地制定及實施財務資源的整合確定明確的目標,成為企業在兼并后首先應采取的措施,為企業有效實施兼并后的財務整合指明方向。企業在兼并必須克服一味追求規模,盲目“做大”的非經濟傾向。企業在選擇兼并作為擴張方式時,必須有一個核心指導思想,擴張的規模必須以規模經濟效益為原則,以有利于發展核心競爭力為原則。企業兼并提高了企業規模,但不一定就能實現規模經濟效益。

    收購收購

    2并購后的財務管理采取整體性和實用性

    企業并購的目的在于追求1+1>2,因此,對于不協調的資產業務要及時進行處理,停止獲利能力低的生產線,對不良債務及時通過各種方式進行重組。并購企業不僅對被并購企業進行管理,而且對自身也要勇于優化管理,從而發揮集團的整體協同效應。

    在并購后財務管理時,應對集團資產全面進行定性分析,對并購后集團無法利用或生產經營過程中不需要的資產及時轉售出去,以便凈化集團資產,從而提高資產收益率和集團內在價值。因此,在資產整合過程中,應將目前不具有可用性的資產及時出售,以便快速回收部分資金,并將所回收的資金投入到企業的生產經營活動當中,對于那些在將來可能具有可用性的資產,也可以考慮暫時轉售出去。這不僅是因為資產變現后可將所獲得的資金及時再投入使用,變沉淀資金為運營資金,而且因為閑置資產通常會發生自然損耗和無形損耗,并需支付一定數額的資產儲存保管費用。此外,還應充分利用并購后企業的現有資產,發揮其潛在的效用

    3財務整合過程中要注意文化的融合

    企業要致力于建立與戰略、財務協同的強勢企業文化模式,重點培養忠誠于企業哲學并能夠系統思考、執行的具有領導才能的人才。文化整合模式具有多樣性,并購企業如何選擇適合自己的文化整合模式呢?一般來講,并購企業選擇文化整合模式需要考慮兩個主要因素:企業并購戰略和企業原有文化。

    企業并購戰略指并購的目的及該目的的實現途徑,內容包括確定并購目的、選擇并購對象等。并購目標直接影響文化整合模式的選擇,例如以追求企業在財務、經營和管理上的協同效應為目標的企業并購,在文化整合時顯然與僅僅以財務協同為目標的兼并不同。在前一種戰略目標下,并購方會更多地干預被兼并企業,并且對它進行更多的調整。并購戰略類型對文化整合模式有影響力。在橫向兼并戰略中,并購方往往會將自己部分或全部的文化注入被兼并企業以尋求經營協同效應;而在縱向一體化兼并戰略和多元化兼并戰略下,兼并方對被兼并方的干涉大為減少。因此,在橫向兼并時,兼并方常常會選擇吸納式或滲透式文化整合模式,而在縱向兼并和多元化兼并時,選擇分離式的可能性較大。

    企業原有文化對于文化整合模式選擇的影響主要表現在并購方對多元文化的容忍度。根據企業對于文化差異的包容性,企業文化有單一文化和多元文化兩種類型。單一文化的企業力求文化的統一性,多元文化的企業不但容許多元文化存在,還對此十分贊同,甚至加以鼓勵與培養。因此,一個多元文化的并購企業視多元文化為企業的一項財富,往往允許被并購者保留其自身文化;與之相反,單一文化企業強調目標、戰略和管理經營的統一性,不愿意被并購企業擁有與之不同的文化。由此可見,處理好新舊文化的關系其重要性顯而易見。

    搞好理財文化的整合,使被并企業與兼并企業的理財觀念、財務管理思維模式、價值理念等融為一體,形成與兼并后的企業戰略發展目標相一致的理財文化。唯有在被兼并企業中成功實行了理財文化的整合,才能使得其他財務資源的整合得以順利實施并取得成效。

    4規范并購企業的法人治理結構

    實現集團財務控制在現代企業制度下,并購方母公司與被并購方子公司的關系是資產紐帶關系,并購方的意志應通過對資金、財務活動的調控從而在被并購方得到完全的體現,以確保投資回報這個終極目標的實現。這就決定了并購方集團公司財務組織的設置模式,對于規模較大的企業集團,可在總部分別設置兩個管理部門,一是主管總部財務的財務管理部門,二是主管對被并購子公司進行投資與權益管理的投資管理部門,這兩個部門各司其職,職責分明。對于規模很大的企業集團,除了前述的兩個部門外,還可以考慮在集團內部設置第三個部門,即信貸管理部,專門從事企業集團內部各成員企業的資金融通。

    5對并購方案進行成本-效益分析

    企業并購的成本-收益決策分析,就是將并購計劃的收益和成本進行比較,評價并購計劃是否可行的過程。其決策原則是:如果并購計劃的收益不能夠彌補成本或者不足以產生以差異化為基礎的競爭優勢,那么并購計劃就是不可行的;相反就是可行的,企業進行并購活動需要付出成本,它由并購方企業購買目標企業的成本以及企業并購后進行整合管理的成本組成。整合管理成本既包括并購方企業設計、制定、實施和評估整合計劃所支付的顯性成本,也包括由于整合進程滯后或整合效果不理想而造成的企業管理摩擦、人力資源利用效率下降造成的隱性成本。企業并購的收益具有不確定性,分析企業并購的收益,應該從以下幾個方面進行:優化資源配置、節約成本、有效突破進入新領域的壁壘、合理避稅、形成競爭優勢。

    加入全球品牌網項目庫
    ·擁有獨立商鋪,免費發布項目!
    本站微信公眾號:創業加盟項目大全
    本站微信公眾號:創業加盟項目大全

    關注創業,關注項目,每日精選各領域有趣文章。(微信掃描如上二維碼,或者直接添加微信公眾號:xiangmu114

    關于我們 聯系我們 廣告服務 會員服務 網站地圖
    版權聲明 投稿指南 專欄申請 投訴刪除 | 移動版

    未經許可,本網站所有內容禁止任何形式的復制和轉載 ?2003-2053 globrand.com All Rights Reserved

    globrand(品牌網) — 品牌招商加盟網!

    友情提示:多打電話、多咨詢、實地考察,可降低投資風險

    廣告投放聯系:0571-85190010

    瑞彩祥云{{转码主词}官网{{转码主词}网址