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    上市

    內容摘要:上市即首次公開募股(IPO),指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票,以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時,需要以抽簽形式分配股票,又稱為抽新股,認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。

    名詞解釋

    上市上市

    上市即首次公開募股(IPO),指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票,以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時,需要以抽簽形式分配股票,又稱為抽新股,認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。

    在中國環境下,上市分為中國公司在中國境內上市或深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。

    條件

    根據2006證券法:

    第四十八條 申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

    第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

    第五十條 股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:

    (一)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;

    (二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;

    (三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上;

    (四)公司三年無重大違法行為,無虛假記載。

    證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,并報國務院證券監督管理機構批準。

    第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票交易上市。

    第五十二條 申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:

    (一)上市報告書;

    (二)申請股票上市的股東大會決議;

    (三)公司章程;

    (四)公司營業執照;

    (五)財務會計報告;

    (六)法律意見書和上市保薦書;

    (七)一次的招股說明書;

    (八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

    第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的名單應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

    第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外,還應當公告下列事項:

    (一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

    (二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

    (三)公司的實際控制人

    (四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

    第五十五條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:

    (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

    (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;

    (三)公司有重大違法行為;

    (四)公司三年連續虧損;

    (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

    第五十六條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:

    (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;

    (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;

    (三)公司三年連續虧損,在其后一個年度內未能恢復盈利;

    (四)公司解散或者被宣告破產;

    (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

    第五十七條 公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:

    (一)公司債券的期限為一年以上;

    (二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

    (三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

    第五十八條 申請債券公司上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:

    (一)上市報告書;

    (二)申請公司債券上市的董事會決議;

    (三)公司章程;

    (四)公司營業執照;

    (五)公司債券募集辦法;

    (六)公司債券的實際發行數額;

    (七)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

    第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件,并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

    第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。

    第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

    上市公司

    上市公司(Thelistedcompany)是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

    上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經過批準外,還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂后,有利于更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

    上市程序

    上市程序上市程序

    根據《證券法》與《公司法》的有關規定,股份有限公司上市的程序如下:

    一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

    股份有限公司申請股票上市,必須報經國務院證券監督管理機構核準。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核準公司股票上市申請。

    二、接受證券監督管理部門的核準

    對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料,證券監督管理部門應當予以審查,符合條件的,對申請予以批準;不符合條件的,予以駁回;缺少所要求的文件的,可以限期要求補交;預期不補交的,駁回申請。

    三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

    股票上市申請經過證券監督管理機構核準后,應當向證券交易所提交核準文件以及下列文件:

    1.上市報告書;

    2.申請上市的股東大會決定;

    3.公司章程;

    4.公司營業執照;

    5.經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告;

    6.法律意見書和證券公司的推薦書;

    7.最近一次的招股說明書;

    8.證券交易所要求的其他文件。

    證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。 《股票發行和交易管理暫行條例》還規定,被批準股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約,確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。

    四、證券交易所統一股票上市交易后的上市公告

    《證券法》第47條規定:“股票上市交易申請經證券交易所同意后,上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。” 《證券法》第48條規定:“上市公司除公告前條規定的上市申請文件外,還應當公告下列事項:(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額;(三)董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。”

    通過上述程序,股份有限公司的股票可以上市進行交易。

    5暫停或終止

    編輯本段回目錄

    暫停上市

    中國交易所關于上市公司摘牌有如下一些規定,并根據情況的嚴重程度設定了一些最終可能會導致摘牌的幾個層次:上市公司如果連續2年虧損、虧損1年且凈資產跌破面值、公司經營過程中出現重大違法行為等情況之一,交易所對公司股票進行特別處理,亦即ST制度。

    對ST公司,如果再出現問題,比如下年繼續虧損從而達到《公司法》中關于連續3年虧損限制的,則進行PT處理。PT制度是證券交易所對于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排,目的是為了增強市場流動性,切實維護廣大中小投資者的利益。

    交易所在采取PT交易制度時又規定:從1998年1月1日起3年內的任何1年中,如果PT公司能夠扭虧為盈,則可以向交易所提出恢復上市的申請,經中國證監會批準后可以恢復上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規則》第十章第一節中,暫停上市有四種情形:

    (1)上市公司股本總額、股權分布等發生變化,不再具備上市條件。

    (2)上市公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載。

    (3)上市公司有重大違法行為。

    (4)上市公司最近三年連續虧損。

    出現前三種情形之一的,交易所根據中國證監會的決定暫停其股票上市;出現第四種情形的,交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報告之日起,交易所對其股票實施停牌,并在停牌后三個工作日內就該公司股票是否暫停止上市作出決定,并報中國證監會備案。

    上市公司應當根據交易所或中國證監會所作的暫停上市決定,在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持續交易。上市公司在其股票暫停上市期間,仍然應當依法履行上市公司的有關義務,交易所為投資者提供股票“特別轉讓”服務,為這些公司的股票流通提供一條出路,盡可能地保障中小投資者的利益。

    終止上市

    中國《公司法》第157、158條規定,上市公司有下列五種情形之一的,將由國務院證券管理部門決定終止其上市:

    (1)公司股本總額、股權分布等發生變化,不再具備上市條件,并在限期內未能消除的。

    (2)公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,經查實后果嚴重的。

    (3)公司有重大違法行為,經查實后果嚴重的。

    (4)公司最近三年連續虧損,在限期內未能消除的。

    (5)公司被解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的。

    終止上市,就是失去了在交易所掛牌交易的資格,又稱為摘牌。《證券法》也明確規定,不符合條件的上市公司應按《公司法》的規定退出市場。交易所上市規則規定,上市公司在接到中國證監會終止其股票上市的通知后,應當在指定報紙發布《終止股票上市公告書》,并應載明以下內容:

    (1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期。

    (2)中國證監會終止其上市的決定。

    (3)中國證監會要求的其它內容。

    (4)交易所認為有必要的其它內容。

    不過,目前中國滬深兩市還沒有出現公司摘牌的先例。

    6利弊分析

    編輯本段回目錄

    優點

    優點優點

    改善財政狀況

    通過股票上市得到的資金是不必在一定限期內償還的,另一方面,這些資金能夠立即改善公司的資本結構,這樣就可以允許公司借利息較低的貸款。此外,如果新股上市獲得很大成功,以后在市場上的走勢也非常之強,那么公司就有可能今后以更好的價格增發股票。

    利用股票來收購其他公司

    (1)上市公司通常通過其股票(而不是付現金)的形式來購買其他公司。如果你的公司在股市上公開交易,那么其他公司的股東在出售股份時會樂意接受你的股票以代替現金。股票市場上的頻繁買進賣出為這些股東提供了靈活性。需要時,他們可以很容易地出賣股票,或用股票做抵押來借貸。

    (2)股票市場也會使估計股份價格方便許多。如果你的公司是非上市公司,那么你必須自己估價,并且希望買方同意你的估算;如果他們不同意,你就必須討價還價來確定一個雙方都能接受的“公平”價錢,這樣的價錢很有可能低于你公司的實際價值。然而,如果股票公開交易,公司的價值則由股票的市場價格來決定。

    利用股票激勵員工

    公司常常會通過認股權或股本性質的得利來吸引高質量的員工。這些安排往往會使員工對企業有一種主人翁的責任感,因為他們能夠從公司的發展中得利。上市公司股票對于員工有更大的吸引力,因為股票市場能夠獨立地確定股票價格從而保證了員工利益的兌現。

    提高公司聲望

    (1)公開上市可以幫助公司提高其在社會上的知名度。通過新聞發布會和其他公眾渠道以及公司股票每日在股票市場上的表現,商業界、投資者、新聞界甚至一般大眾都會注意到你的公司。

    (2)投資者會根據好壞兩方面的消息才做出決定。如果一個上市公司經營完善,充滿希望,那么這個公司就會有第一流的聲譽,這會為公司提供各種各樣不可估量的好處。如果一個公司的商標和產品名聲在外,不僅僅投資者注意到,消費者和其他企業也會樂意和這樣的公司做生意

    弊端

    失去隱秘性

    (1)一個公司因公開上市而在產生的種種變動中失去“隱私權”是最令人煩惱的。美國證監會要求上市公司公開所有目,包括最高層管理人員的薪酬、給中層管理人員的紅利,以及公司經營的計劃和策略。雖然這些信息不需要包括公司運行的每一個細節,但凡是有可能影響投資者決定的信息都必須公開。這些信息在初步上市時就必須公開披露,并且此后也必須不斷將公司的最新情況進行通報。

    (2)失去隱密性的結果是公司此時可能不得不停止對有關人員支付紅利或減薪,本來這些對于一家非上市公司來說是正常的,對上市公司來說則難以接受。

    管理人員的靈活性受到限制

    (1)公司一旦公開上市,那就意味著管理人員放棄了他們原先所享有的一部分行動自由。非上市公司一般可以自作主張,而上市公司的每一個步驟和計劃都必須得到董事會同意,一些特殊事項甚至需要股東大會通過。

    (2)股東通過公司效益、股票價格等等來衡量管理人員的成績。這一壓力會在某種程度上迫使管理人員過于注重短期效益,而不是長遠利益。

    上市后的風險

    許多公開上市的股票的盈利沒有預期的那么高,有的甚至由于種種原因狂跌。導致這些不如意的原因很可能是股票市場總體上不景氣,或者是公司盈利不如預期,或者公眾發現他們并沒有真正有水平的專家在股票上市時為他們提供建議。股票上市及上市后的挫折會嚴重影響風險投資回收利潤,甚至使風險投資功虧一簣。因此在決定上市與否時,風險投資家和公司企業家會綜合權衡其利弊。

    7區別

    編輯本段回目錄

    上市公司與普通公司的區別主要有以下幾點:

    1、上市公司相對于非上市股份公司對財務批露要求更為嚴格。

    2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通(全流通或部分流通,每個國家制度不同),非上市公司股份不可以在證交所交易流動。

    3、上市公司和非上市公司之間他們的問責制度不一樣。

    4、上市公司上市具備的條件是:股本部總額達3000萬元以上。最后,上市公司能取得整合社會資源權利(如公開發行增發股票)非上市公司則沒有這個權利。

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