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    售后包租模式存疑 五洲國際IPO遭匿名舉報
    2013-11-10 全球品牌網  姜燕

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    5月31日,總部位于無錫的五洲國際投資有限公司(01369.HK,以下簡稱“五洲國際”)在香港公開招股,計劃6月5日定價,6月13日在香港聯交所掛牌上市,集資額最多可達17.1億港元,這是繼金輪天地后,今年第二家赴港上市的內地房企。

    然而就在招股進行時,五洲國際遭遇了匿名舉報,稱其在上市中涉嫌違規、逃稅及未披露重大負債等諸多問題。對于這些指控,五洲國際發布公告均予以否認,并聲稱不影響上市進程。

    即便能如期順利上市,業界對其高速擴張、類似于售后包租的商業模式的可持續性及中低端的定位并不看好。

    利潤率或將大打折扣

    這封由“國內知情人”向媒體發出的匿名舉報,指控五洲國際存在逃稅、會計師報告未有披露重大負債、違反有關設立業務的外匯規例、虛假及非法注資、非法境外投資活動、非法持有股權代持安排、非法物業擁有權、不合規發展計劃及規避中華人民共和國商務部及中國證券監督管理委員會的監管批準。

    但舉報信并沒有羅列具體細節,而是表示:“我們握有證據,當需要及適當時候,以保密方式交給有關當局。”

    6月4日,五洲國際緊急發布澄清公告,稱所有指控均無實證,實屬毫無根據,其上市申請已經經過非常嚴謹的考察及審批,故招股書的內容全為屬實,并已作出精確及充分的披露。若監管機構查詢,公司有足夠的證據及資料作出澄清,對于第三方(指匿名郵件)有意或無意的中傷及任何不負責任的行為損害五洲國際,公司將保留有關的法律追究權利

    五洲國際原計劃的發售價區間在每股1.15-1.50港元之間,集資額或在13.1億-17.1億港元之間,于6月5日公布全球發售價,但直至6月6日晚間,有市場消息稱,受此匿名郵件被曝光的影響,已有部分券商撤離招股,五洲國際擬將招股價定于1.22港元,以全球發售11.4億股計,集資額共計約13.9億港元。

    值得注意的是,翻閱其招股說明書,2010年、2011年、2012年,其毛利率高達44.5%、48.8%、53.3%,但土地增值稅繳納卻明顯偏低。

    根據國務院頒布的《土地增值稅暫行條例》,開發商開發銷售物業,需按土地增值額30%-60%的累進稅率繳納。

    但與上述條例相抵觸的是,五洲國際在其風險因素中指出,“無錫五洲裝飾城、無錫中南、無錫龍安及大理五洲需根據[錫地稅函](2009)46號及大理市地方稅務局1(2010)1號公告按收入的3%-8.34%而非累進稅率繳納土地增值稅。”

    因此,五洲國際于2010年、2011年、2012年分別做出3660萬元、1.237億元、1.969億元的土地增值稅撥備。而這三年,五洲國際的稅后利潤分別為2.897億、3.733億、7.539億元,如果按正常繳納,利潤率將大打折扣。與此同時,稅務機關未必認同其土地增值稅撥備的計算基準,如果做出的撥備遠低于稅務機關評核的實際土地增值稅,其經營業績及現金流將會受到重大不利影響。

    售后包租模式遭質疑

    五洲國際招股說明書披露,為了增強旗下首個項目—無錫五洲國際裝飾城(一期)潛在買家的購買信心,公司于2007年提供回售權,并保證買家有相當于購買價格60%的投資回報。

    該項目銷售合約總價值為1.7億元,平均售價為4880元/平方米,總回購價為2.7億元,比銷售價格高出1億元。

    按照住建部《商品銷售管理辦法》第十一條規定:“房地產開發企業不得采取返本銷售或者變相返本銷售的方式銷售商品房。房地產開發企業不得采取售后包租或者變相售后包租的方式銷售未竣工商品房。”

    與此同時,2007年交付的上述五洲國際裝飾城一期,雖然已經轉讓給買家,但彼時買家仍有權將物業回售于五洲國際,因此相關銷售所得款項1.7億元按客戶預付款列賬,相應成本1.003億元以待售已竣工物業列賬。截至2012年12月31日,所有回售權已失效,買家未行使回售權,將 1.7億元確認為2012年收入。

    對此,一位財稅人士向時代周報記者表示,由于銷售行為發生在2007年,上述1.7億元的銷售所得應重新在2007年入賬,2007年以來的所有財務報表應重新進行調整。如果列為2012年的銷售收入,但由于回購協議未履行,應調整財務費用,補繳稅費。

    事實上,五洲國際的多數項目均采用了類似“售后包租”的商業模式。其招股說明書顯示,“截至2013年2月28日,98.7%的零售店買家已與我們簽訂獨家經營管理協議,90.8%的協議期為10-20年,其中首三至五年我們將收取相當于有關物業全部租金的商業服務費,而余下年度則收取相當于租金8%-10%的商業服務費。根據協議,我們代表買家掌控和管理項目的租賃,從而為公司帶來最佳租戶組合以及最高的租金回報率。”

    時代周報記者以購房者的身份向南通五洲國際廣場咨詢,售樓人員表示,目前商鋪售價在2萬-4萬多元/平方米,“簽約15年,我們統一管理,前三年租金按照15%返還,在首次購房時直接扣除返還,比如100萬的房子只要付85萬元。第三年開始,每年返還6%的租金。第六年開始,按照市場的價格,租多少返還多少,我們從中收取10%的運營管理經費。如果第六年開始想自己經營的話,也可以提前申請。”

    克而瑞無錫分公司總經理新科向時代周報記者表示,五洲國際多以五洲國際廣場、哥倫布等品牌運營,哥倫布廣場多數做城市或城鎮綜合體,五洲國際廣場多數做專業批發市場,但都屬于中低端,大部分都承諾購買價返還、長期包租、高額租金回報,以這種方式吸引投資者,通過變通的方法跟業主簽訂代為管理協議,由經營管理公司統一管理。


      “五洲國際的產品品質都很一般,經營狀況較差,沒有拿得出手的特色,基本沒有品牌商家,無錫哥倫布廣場到現在還有空鋪,租金很便宜。五洲國際承諾每年6%-8%的高額租金回報,事實上都折算到房價里了,哥倫布廣場一樓商鋪價格4萬-5萬元/平方米,而周邊項目售價2萬-3萬元/平方米。如果不采取這種模式的話,項目根本不好賣。”王新科說。

    雖然這一模式可以為其積累大量資金,但10-20年的租期協議內,如果購買者的投資回報不能滿足,五洲國際可能面臨集體退鋪和訴訟。

    王先科指出,可能在合同期內租戶的收益率可以保證,但是一旦合同期滿,投資者的租金回報率可能很低,五洲國際這一模式的可持續性存在問題,“以前選址比較好,加上售后返租,所以前期幾個項目可以成功。但是近年擴張得太快,土地成本上升,很多選址較差,不是核心區,比較偏遠,后續項目運營得并不理想。”

    負債攀升區域風險集中

    據悉,五洲國際集團執行董事兼主席舒策城,溫州泰順人,此前從事貿易及制造業務,2004年,連同友人夏金霖、林克文成立首個項目公司無錫中南,分別持股50%、25%、25%,開發了無錫五洲國際工業博覽城,隨著無錫中南的成立,舒策城成立了五洲國際集團。

    2005年林克文撤股,舒策城的弟弟舒策丸開始持股18%。2006年,由于商業意見及目標不同,夏金霖退出,舒策城及舒策丸分別持股50%,此后該公司又經歷多次股權變更。五洲國際的最終控股公司是盛凱控股有限公司,而該集團最終控股方是舒策城以及舒策丸。

    截至2013年2月28日,五洲國際已發展有11個專業批發市場,14個多功能商業綜合體,分別處于不同開發階段,總建筑面積約730萬平方米,其中12個項目位于長三角地區。

    五洲國際已竣工項目僅有8個,總建筑面積120萬平方米,包括無錫五洲國際裝飾城、無錫五洲國際哥倫布廣場、無錫五洲國際中華美食城等;發展中項目17個,分布在無錫、鹽城、杭州、盱眙、南通、重慶等,規劃總建筑面積約200萬平方米,其中約90萬平方米(占比45%)留作發展專業批發市場、110萬平方米(占比55%)留作發展多功能商業綜合體;計劃日后發展的項目有15個,總建筑面積約410萬平方米,其中約290萬平方米(占比70.7%)留作發展專業批發市場,120萬平方米(占比29.3%)留作發展多功能商業綜合體。

    2010年、2011年、2012年,公司收入分別為8.758億元、15.158億元、22.532億元,分別有93.1%、91.0%、94.4%來自物業發展,有6.2%、6.8%、4.9%來自物業管理與投資,毛利分別為3.9億元、7.39億元、12億元。

    從其披露的數據看,現時絕大部分收入來源于8個項目,其中6個位于無錫,區域集中度較高,這也意味著其風險分散程度較低,其未來商業綜合體的項目較少,多以中低端批發市場為主。

    由于上市前的大舉擴張,五洲國際一直維持較高的債務水平。2010年、2011年、2012年負債率分別為79.49%、82.9%、84.2%,從2011年末到2013年3月底,五洲國際未償還的銀行貸款及其他貸款由12.23億元攀升至26.47億元,信托融借款額約6.27億元,其最高的信托貸款利率達16.8%,6項信托有4項尚未償還。其負債中7.68億元須于一年內償還,超過一年還款期的金額約18.79億元。

    由于土地收購成本及建筑成本的上升,2010年及2011年,五洲國際經營活動所用現金流向凈額為3.183億元、7.342億元,2012年經營活動所得現金流向凈額為5290萬元,五洲國際表示無法保證未來不會錄得現金流出凈額。

    此次IPO集資款項,60%將用于已簽訂諒解備忘錄項目的土地收購、建設及開發,另30%將用于其他項目建設及開發,余下10%款項將用作集團營運資金及其他一般公司用途。

    五洲國際新股發布會上,首席財務官陳思翰表示,希望通過此次發布新股,以利息較低的貸款取代目前較高利率的貸款,從而將信托貸款占比逐步降低。

    對于匿名舉報是否會影響五洲國際的上市進程及定價、是否有未公布的負債、負債率如何控制、財務計算方式是否合規、售后包租商業模式未來會否改變等問題,截至發稿前,五洲國際并未給予回復。


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