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    ST寶利來再重組:炒作股價質疑不斷 二股東頻頻減持獲利
    2013-08-22 全球品牌網  高菁陽
    9月20日,廣東寶利來投資股份有限公司(簡稱“ST寶利來”)發布公告稱,證監會并購重組審核委員會將于近日審核其重大資產重組事宜,根據規定,公司股票自9月20日開市起停牌,待審核結果公布后復牌

      公告第二天,即截至9月21日收盤,ST寶利來的市盈率達到了7517倍,在兩市市盈率超過1000倍的24只個股中排在首位。

      此番已是公司近三年來第四次宣布重組,而此前三次無果而終的重組謀劃已使其落得借重組之機炒作股價的名聲;此次重組是真心還是假意、前景如何,亦引發了不小的爭議。

      低價重組意欲何為

      根據ST寶利來發布的重組報告,此次重組事項由公司控股股東深圳市寶安寶利來實業有限公司(簡稱“寶利來實業”)發起,計劃由ST寶利來以6.91元/股的價格向寶利來實業發行不超過7814.76萬股股票,用于收購后者持有的深圳市寶利來投資有限公司(簡稱“寶利來投資”)100%股權,后者的核心資產為寶利來國際大酒店

      重組報告顯示,根據評估機構德正信對寶利來投資的資產評估,標的資產的面凈值為4.45億元,評估價值為6.02億元,評估增值率為35.16%;而交易雙方的協定價格為5.4億元,較其賬面凈值增值21.32%。

      相對于6.02億元的預估值,5.4億元的價格僅為其92.31%,業內人士對于公司大股東低價打折出售資產普遍表示不解。

      數據顯示,寶利來國際大酒店目前整體物業面積為7.97萬平方米,單單就此而言,5.4億元交易價格所對應的6775元/平方米的單價,相對于同區段地價來說的確偏低。且該酒店在2010年和2011年的營業收入分別達到2.41億元和2.92億元,對應綜合毛利率33.19%、34.89%,如此優質資產打折“甩賣”的確令人不解。

      個中緣由或可從該項資產的被抵押狀況中發現端倪。公司于今年3月19日發布的重組預案顯示,2009年8月,寶利來實業曾以寶利來國際大酒店整體物業作為抵押擔保,向中國工商銀行深圳新沙支行借款4.5億元;該筆借款約有1.66億元尚未償還,寶利來實業承諾在4月30日前償還貸款以解除抵押。公司在公告中提示,該項抵押能否解除將使本次重組存在不確定性風險。

      然而直到5月19日公司發布重組進展公告,“此次重組事項尚需解決相關資產對外抵押貸款問題,公司大股東寶利來實業正在積極努力解除相關資產抵押,目前相關手續正在辦理之中。”

      而在此后公司發布的一系列公告中,再無有關抵押是否解除的提示。而長城證券及康達律師事務所出具的獨立財務顧問核查意見表及法律意見書均稱,交易對方向上市公司轉讓的資產不存在重大質押、抵押等情形。

      有投資者猜測,此次重組就是公司大股東利用此一利好消息提振股價,以便在高點時套現還貸。

      但公司內部人士回應記者說,“沒有這樣的事,大股東手中的股份大部分是質押出去的,不能夠上市交易。酒店目前已經解除抵押,最終的交易價格定得比較低,只是大股東想盡力促成這次重組,所以做了一些讓步。”

      但無論怎樣,通過此次重組,大股東寶利來實業不僅可以加強其對上市公司的控股地位,其所持股份也將由23.15%增加至62.71%;而且受此利好影響而大幅上漲的股價將使其獲得更多的賬面盈利,其在今年1月通過質押22.19%公司股權獲取1億元貸款的資金壓力也將有所緩解。

      “企業都是因為缺錢才去尋求重組,一定是有利可圖才進行合并重組的。大股東將酒店資產注入上市公司這個殼,上市公司或幫還貸款、或以其他方式回報大股東,雙方對此都會有所商議。”長城證券一位分析師對記者說。

      重組預案公布后復牌當日(3月20日),公司股價即報收于8.11元/股,此后又連續出現4個漲停,至3月23日收盤時,股價已升至9.87元,漲幅高達21%。截至9月20日停牌前,公司股票達到了11.42元/股的均價,已比增發價格高出了4.51元/股,按照此次擬增發的7814.76萬股計算,大股東賬面浮盈約達3.5億元。

      值得注意的是,在今年2月6日公司公告因“重大事項”臨時停牌前,其股價就已現異動,從1月31日的6.69元/股一路上漲至2月3日的7.72元/股,四個交易日內漲幅達到15.39%,這不免使人懷疑公司是否欲重操此前三次以重組計劃炒作股價的手法。

      三次重組出爾反爾

      在此之前,ST寶利來的重組風波已歷經三起三落,每一次都伴隨著股價的異常變動。

      2009年12月23日,ST寶利來宣布因“重大事項”停牌核查,停牌公告發布前兩個交易日,公司股價連續漲停;隨后,公司于次年1月5日公告,大股東寶利來實業正籌劃重大重組,股票自當日起繼續停牌。然而僅半月之后,公司即宣布因重組方案不完備、條件不成熟而重新復牌,并承諾三個月內不再籌劃重組。

      在這一次停牌前,ST寶利來股價在5個交易日內曾兩次漲停,累計漲幅達15.31%;停牌前3周之內,公司股價由9元多最高漲到了12.3元,其間的成交量更是陡然增大。但重組失敗復牌后,公司股票連續兩天跌停。

      第二次重組發生在2010年5月,重組事項的披露起源于公司股價在5月10日至12日三個交易日內漲幅偏離值累計達到15%、成交量突然增大而被深交所要求停牌自查。自查結果表明,彼時公司正籌劃重大資產重組,具體為“寶利來實業提議本公司定向增發股份以購買資產”。然而不到一個月時間,公司便公告表示“因該事項存在不確定性、相關條件尚不成熟”而終止重組。

      從上一次復牌至此次重組停牌前,公司股價由10元多上漲至13元以上,最高達到過14.93元;而此次重組未果復牌后又遭遇了連續4個跌停。

      第三次重組與此次重組的交易資產直接相關。ST寶利來于2011年2月25日發布公告稱,公司籌劃向實際控制人增發股份,收購其旗下寶利來投資所持有的寶利來國際大酒店93.45%的股權。然而一個月后,公司又稱“由于該項資產的盈利記錄尚不足兩年,因此中介機構認為重組事項的實施條件尚不成熟”,此次重組再度無果而終。

      在這一次公告重組停牌前,ST寶利來股價已上漲近一個月,停牌前一個交易日便上漲2.75%。但重組失敗復牌后,股價則服從規律般的跌停1天,第2天繼續下跌3.45%。

      國信證券一位分析師對本報記者表示,大股東利用重組利好操縱股價的心思很難防備,“上市公司也是他的,重組的交易資產也是他的,重組來重組去、他想怎樣就怎樣。但是這樣的把戲不能玩太久,如果大股東想保住ST寶利來不被退市,必須要有實質性的資產及主營業務注入其中,也就是說它必須盡快重組成功。”

      股東借機套現獲利

      在幾次籌劃重組的敏感階段,公司原第二大股東深圳市福萬田投資有限公司(簡稱“福萬田投資”)一直在減持公司股份。

      福萬田投資分別于2003年9月和10月從公司原第二、第三大股東深圳天俊實業股份有限公司及其工會委員會手中收購了上市公司共計15.18%股權,收購價格僅為1元/股,成本共計約1118萬元。

      ST寶利來2009年年度報告顯示,當年福萬田投資持股比例由7.48%降至4.41%,減持42.02萬股。以第一次籌劃重組停牌前達到的最高均價12元/股計算,其所減持的這一部分股票最多可獲利462.22萬元。

      公司于2011年2月發布的股東股份減持公告顯示,福萬田投資于2008年1月14日至2011年2月21日通過集中競價交易方式,減持公司無限售條件股份85.18萬股,占公司總股本的1.16%;減持后,福萬田投資仍持有281.43萬股無限售條件股份,占總股本的3.82%,已由第二大股東退居第三位。

      記者對比此前及此后的財務報告發現,2010年報告期末,福萬田投資持有的公司無限售條件股份為324.60萬股,而2011年一季度末,該項數據即變為281.43萬股,由此看來福萬田投資曾在第一季度大筆減持43.17萬股;而對照上述公告中的日期區間,這一部分減持是在2月21日之前,恰好處于公司第三次公告重組停牌之前股價上漲時段,按當時12.7元/股的最高均價計算,福萬田賬面浮盈可達505萬元。

      此后,福萬田投資又以集中競價交易的方式,于2011年2月21日至11月10日期間以11元/股的均價減持89.07萬股無限售條件股份,減持比例為1.21%。

      ST寶利來2011年度報告中,福萬田投資的持股比例只剩下1.93%,在股東中排名第四位。在最新披露的2012年半年報中,這一數據已降至1.69%,而其所減持的17.61萬股主要集中在今年第一季度,恰好又處于此次重組前后股價異動期間,按重組公告復牌后曾達到的9.96元/股均價,福萬田投資可將近158萬元凈收益納入囊中。

      資料顯示,福萬田投資的經營期限是2002年11月8日至2012年11月8日,再有不到2個月的時間,這家公司的經營便已到期,若此后不再存續,那么其所持有的ST寶利來股票將在重組復牌后悉數拋售,獲利結果只待重組結果公布后揭曉,目前可預見的套現數額相當可觀。

      除此之外,在2009年三季報披露的公司前十大流通股股東名單中,出現了曾因在其他上市公司公告重組方案后高位套現而一舉成名的兩個人:周爽,持股167萬股,占比2.27%;周宇光,持股117.1萬股,占比1.59%。當年第三季度末,公司股價最低達到過7.67元,但此后卻因重組傳聞迭創新高,重組停牌前達到12.3元/股的高點,漲幅達60%;而此時,周宇光的名字已無蹤跡,再未出現在公司財務報告的名單之中。

      前述ST寶利來內部人士對記者解釋道,福萬田投資以及周宇光等股東與公司實際控制人之間沒有任何關系,其減持行為亦與公司無關,“流通股股東經常會有進進出出,具體也說不準什么時候退出、退出多少。”

      國信證券分析師則對本報記者分析說,“股東們其實都想參與到重組契機對股價的炒作之中,套現獲利以分一杯羹。”

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